株式会社の定款の書式・サンプル
定款(ていかん)とは、 会社(以外でも社団法人・公益法人・協同組合等)の目的や組織、構成員、業務執行などを規定した基本規則のことをいいます。
ここでは、株式会社の定款の書式をご紹介しますが、株式会社は、上場企業等の一部を除く大多数が、株式を譲渡によって取得するために会社の承諾を必要としている「非公開会社」です。
したがって、非公開会社を前提に、取締役会を設置しない場合と、取締役会を設置する場合の定款の2つをご紹介しますので、株式会社設立や定款変更をご検討されている方は、是非ご参考ください。
株式会社定款は、会社の内容や会社を取り巻く事情等により、会社毎に内容が異なるものです。紹介させて頂く定款は、当事務所でできるだけ定型化したものですが、皆様の会社に適しているとは限りませんので、ご参考程度にご使用ください。
※オレンジ色の個所は、特に個々の会社毎に内容が異なるものです。
取締役会を設置しない株式会社の定款の書式・サンプル
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は,株式会社田中製作所と称し,英文ではTANAKA Product.,LTD.と表示する。
第2条(目的)
当会社は,次の事業を行うことを目的とする。
1 ホームページの企画、制作、運営及び保守管理
2 イラストレーション、広告デザイン、商業デザイン、工業デザイン、映像デザイン、環境デザイン、インテリアデザインの企画、制作及び販売
3 前各号に附帯又は関連する一切の事業
第3条(本店の所在地)
当会社は,本店を東京都港区に置く。
第4条(公告の方法)
当会社の公告は,官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
第5条(発行可能株式総数)
当会社が発行することができる株式の総数は,1,000株とする。
第6条(株券の不発行)
当会社の株式については,株券を発行しない。
第7条(株式の譲渡制限)
当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには,株主総会の承認を要する。ただし,当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
第8条(相続人等に対する株式の売渡請求)
当会社は,相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し,当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第9条(株主名簿記載事項の記載等の請求)
株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには,当会社所定の書式による請求書に,その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し,共同して請求しなければならない。ただし,次の場合は,株式取得者が単独で請求することができる。
(1)株式取得者が,取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し,株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提出して請求するとき
(2)株式取得者が上記(1)の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき
(3)株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人その他の一般承継人であって,これを証する書面を提出して請求するとき
(4)その他,会社法施行規則22条1項各号に定める場合
第10条(質権の登録及び信託財産の表示)
当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには,当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し,共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
第11条(手数料)
前2条に定める請求をする場合には,当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条(基準日)
当会社は,毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか,株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは,予め公告してそのための基準日を定めることができる。
第13条(募集株式の発行)
募集株式の発行に必要な事項の決定は、株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法202条1項各号に掲げる事項は、取締役が決定する。
第3章 株主総会
第14条(招集)
当会社の定時株主総会は,毎事業年度終了後3か月以内に招集し,臨時株主総会は,随時必要に応じて招集する。
2 株主総会を招集するには,会日の3日前までに,議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし,総株主の同意があるときはこの限りではない。
3 前項の招集通知は,書面ですることを要しない。
第15条(議長)
株主総会の議長は,取締役社長がこれに当たる。
2 取締役社長に事故若しくは支障があるときは,当該株主総会で議長を選出する。
第16条(決議の方法)
株主総会の普通決議は,法令又は定款に別段の定めがある場合を除き,出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
第17条(総会議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則72条に定める事項は,議事録に記載又は記録し,議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし,10年間本店に備え置く。
第4章 取締役及び代表取締役
第18条(取締役の員数)
当会社には,取締役1名以上を置く。
第19条(取締役の選任)
当会社の取締役は,株主総会において,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数の決議によって選任する。
2 前項の選任については,累積投票の方法によらない。
第20条(取締役の資格)
当会社の取締役は,当会社の株主の中から選任する。ただし,必要があるときは,株主以外の者から選任することを妨げない。
第21条(取締役の任期)
取締役の任期は,選任後5年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
2 補欠又は増員により就任した取締役の任期は,前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
第22条(代表取締役及び社長)
当会社に取締役を複数名置く場合には,取締役の互選により代表取締役1名を定め,代表取締役をもって社長とする。
2 当会社に置く取締役が1名の場合には,その取締役を社長とする。
3 社長は当会社を代表する。
第23条(取締役に対する報酬等)
取締役に対する報酬等は,株主総会の決議により定める。
第5章 計算
第24条(事業年度)
当会社の事業年度は,毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。
第25条(剰余金の配当)
剰余金の配当は,毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して行う。
第26条(配当金の除斥期間)
剰余金の配当が,支払いの提供をした日から3年を経過しても受領されないときは,当会社は,その支払いの義務を免れるものとする。
第6章 附則
第27条(設立の際に発行する株式の数)
当会社の設立時発行株式の数は100株,その発行価額は1株につき金10,000円とする。
第28条(設立に際して出資される財産の価額又は最低額)
当会社の設立に際して出資される財産の価額は金1,000,000円とする。
第29条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から平成*年3月31日までとする。
第30条(設立時取締役)
当会社の設立時取締役は,次のとおりとする。
設立時取締役 田中太郎
第31条(発起人の氏名,住所,割当を受ける株式数及びその払込金額)
発起人の氏名,住所,発起人が割り当てを受ける株式数及びその払込金額は,次のとおりである。
東京都中央区…
田中太郎
100株 金1,000,000円
第32条(法令の準拠)
この定款の規定にない事項は,すべて会社法その他の法令に従う。
以上、株式会社田中製作所設立のため、発起人田中太郎が本定款を作成し、記名押印する。
平成*年*月*日
以上、本書面が株式会社田中製作所の現行定款であることを証するのため、代表取締役田中太郎が、記名押印する。
平成*年*月*日
取締役会を設置する株式会社の定款の書式・サンプル
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は,株式会社田中製作所と称し,英文ではTANAKA Product.,LTD.と表示する。
第2条(目的)
当会社は,次の事業を行うことを目的とする。
1 ホームページの企画、制作、運営及び保守管理
2 イラストレーション、広告デザイン、商業デザイン、工業デザイン、映像デザイン、環境デザイン、インテリアデザインの企画、制作及び販売
3 前各号に附帯又は関連する一切の事業
第3条(本店の所在地)
当会社は,本店を東京都港区に置く。
第4条(公告の方法)
当会社の公告は,官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
第5条(発行可能株式総数)
当会社が発行することができる株式の総数は,20,000株とする。
第6条(株券の不発行)
当会社の株式については,株券を発行しない。
第7条(株式の譲渡制限)
当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには,取締役会の承認を要する。
第8条(相続人等に対する株式の売渡請求)
当会社は,相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し,当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第9条(株主名簿記載事項の記載等の請求)
株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには,当会社所定の書式による請求書に,その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し,共同して請求しなければならない。ただし,次の場合は,株式取得者が単独で請求することができる。
(1)株式取得者が,取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し,株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提出して請求するとき
(2)株式取得者が上記(1)の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき
(3)株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人その他の一般承継人であって,これを証する書面を提出して請求するとき
(4)その他,会社法施行規則22条1項各号に定める場合
第10条(質権の登録及び信託財産の表示)
当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには,当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し,共同して請求しなければならない。その登録又は表示の変更抹消についても同様とする。
第11条(手数料)
前2条に定める請求をする場合には,当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条(基準日)
当会社は,毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか,株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは,予め公告してそのための基準日を定めることができる。
第13条(募集株式の発行)
募集株式の発行に必要な事項の決定は、株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法202条1項各号に掲げる事項は、取締役会が決定する。
第3章 株主総会
第14条(招集)
当会社の定時株主総会は,毎事業年度終了後3か月以内に招集し,臨時株主総会は,随時必要に応じて招集する。
2 株主総会は,法令に別段の定めがある場合を除くほか,取締役会の決議に基づき,社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは,予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには,会日の1週間前までに,議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし,総株主の同意があるときはこの限りではない。
第15条(議長)
株主総会の議長は,社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは,取締役会において予め定めた順位により,他の取締役が議長になり,取締役全員に事故があるときは,当該株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
第16条(決議の方法)
株主総会の普通決議は,法令又は定款に別段の定めがある場合を除き,出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
第17条(議決権の代理行使)
株主は,代理人によって議決権を行使することができる。この場合には,総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
2 前項の代理人は,当会社の議決権を有する株主に限るものとし,かつ,2人以上の代理人を選任することはできない。
第18条(総会議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則72条に定める事項は,議事録に記載又は記録し,議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし,10年間本店に備え置く。
第4章 取締役
第19条(取締役の員数)
当会社には,取締役7名以内を置く。
第20条(取締役の選任)
当会社の取締役は,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数の決議によって選任する。
2 前項の選任については,累積投票の方法によらない。
第21条(取締役の解任)
取締役の解任決議は,議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う。
第22条(取締役の任期)
取締役の任期は,選任後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は,前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
第23条(代表取締役及び社長)
取締役会は,取締役の中から社長1名を選任する。
2 社長は,会社を代表する。
3 取締役会は,取締役副社長,専務取締役,常務取締役各若干名を定めることができる。
4 取締役会は,社長のほかに,前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
5 社長に事故があるときは,取締役会において予め定めた順序で,社長の業務を行う。
第5章 取締役会
第24条(取締役会の設置)
当会社は取締役会を置く。
第25条(取締役会の招集権者及び議長)
取締役会は,法令に別段の定めがある場合を除き,取締役社長が招集し,議長となる。
2 取締役社長に欠員又は事故があるときは,取締役会において予め定めた順序で,他の取締役がこれに代わる。
第26条(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は,会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし,緊急の必要があるときは,この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは,招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
第27条(取締役会の決議方法)
取締役会の決議は,法令に別段の定めがある場合を除き,取締役の過半数が出席し,その議決権の過半数をもって決する。
2 当会社は,取締役が取締役会の決議事項につき提案した場合において,当該提案につき決議に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは,当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし,監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
第28条(取締役会議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則101条に定める事項は,議事録に記載又は記録し,出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
第29条(取締役の報酬等)
取締役の報酬及び退職慰労金は,株主総会の決議によって定める。
第6章 監査役
第30条(監査役の設置,員数)
当会社に監査役3名以内を置く。
第31条(監査役の選任)
当会社の監査役は,株主総会において,議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数の議決によって選任する。
第32条(監査役の任期)
監査役の任期は,選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠により選任された監査役の任期は,その退任した監査役の任期満了時とする。
第33条(監査役の報酬等)
監査役の報酬及び退職慰労金は,株主総会の決議によって定める。
第7章 計算
第34条(事業年度)
当会社の事業年度は,毎年1月1日から12月31日までの年1期とする。
第35条(剰余金の配当)
剰余金の配当は,毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して行う。
第36条(配当金の除斥期間)
剰余金の配当金及び中間配当金が,支払いの提供をした日から3年を経過しても受領されないときは,当会社は,その支払いの義務を免れるものとする。
2 前項の配当金には利息を付けない。
第8章 附則
第37条(設立に際して発行する株式)
当会社の設立に際して発行する株式の数は5,000株とし,その発行価額は1株につき金10,000円とする。
第38条(設立に際して出資される財産の価額又はその最低額)
当会社の設立に際して出資される財産の価額は金5,000,000円とする。
第39条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から平成*年12月31日までとする。
第40条(設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役)
当会社の設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役は,次のとおりとする。
設立時取締役 田中太郎
設立時取締役 田中次郎
設立時取締役 田中三郎
設立時代表取締役 田中太郎
設立時監査役 田中花子
第31条(発起人の氏名,住所,割当を受ける株式数及びその払込金額)
発起人の氏名,住所,発起人が割り当てを受ける株式数及びその払込金額は,次のとおりである。
東京都中央区…
田中太郎
400株 金4,000,000円
東京都品川区…
田中次郎
100株 金1,000,000円
第32条(法令の準拠)
この定款の規定にない事項は,すべて会社法その他の法令に従う。
以上、株式会社田中製作所設立のため、発起人田中太郎が本定款を作成し、記名押印する。
平成*年*月*日
発起人 田中次郎 (実印)
以上、本書面が株式会社田中製作所の現行定款であることを証するのため、代表取締役田中太郎が、記名押印する。
平成*年*月*日